Jagoda Rzechowska-Ochrym dla rp.pl: „Nieskuteczny aport – co dalej z nieruchomością?”
Nierzadko zdarza się, że pomimo podjęcia w spółce z o.o. uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, wniosek o rejestrację tego podwyższenia nie zostaje zgłoszony do KRS w ustawowym sześciomiesięcznym terminie. Pojawia się wówczas pytanie o konsekwencje prawne takiego uchybienia, szczególnie gdy udziały zostały pokryte aportem w postaci nieruchomości. O prawnych aspektach tego problemu pisze w internetowym wydaniu dziennika Rzeczpospolita Jagoda Rzechowska-Ochrym. Zapraszamy do lektury!
Zgodnie z art. 256 §3 k.s.h., uchybienie terminu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego powoduje utratę mocy obowiązującej uchwały. Pojawia się wtedy problem związany z losem nieruchomości, której prawo własności zostało już przeniesione na spółkę. Kluczowe pytanie dotyczy charakteru prawnego skutków upływu terminu – czy wywołuje on skutek obligacyjny (zobowiązanie spółki do zwrotu nieruchomości), czy skutek rzeczowy (automatyczny powrót prawa własności).
Sąd Najwyższy opowiedział się za skutkiem rzeczowym, uznając, że bezskuteczność uchwały prowadzi do automatycznego przywrócenia poprzedniego stanu prawnego i zwrotnego przeniesienia przedmiotu wkładu na wspólnika bez konieczności dodatkowych czynności prawnych. Stanowisko to spotyka się jednak z krytyką doktryny, która wskazuje, że w takim przypadku należy stosować przepisy o nienależnym świadczeniu, co prowadzi do powstania zobowiązania spółki do zwrotu wkładu.
Stanowisko SN ma istotne znaczenie praktyczne, szczególnie wobec możliwości rozporządzania nieruchomością przed wpisem podwyższenia kapitału w KRS. Przedmiot aportu może zostać w tym czasie zbyty lub obciążony, co prowadzi do poważnych komplikacji prawnych. W przypadku braku współdziałania spółki, konieczne może być wytoczenie powództwa na podstawie ustawy o księgach wieczystych i hipotece, wraz z zabezpieczeniem roszczenia.
Jakie są konsekwencje niezarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w terminie? Czy nieruchomość wniesiona jako aport automatycznie wraca do wspólnika? Jakie kroki prawne należy podjąć w przypadku uchybienia terminowi rejestracji? Na te i wiele innych pytań w swoim tekście, który ukazał się w internetowym wydaniu dziennika Rzeczpospolita, odpowiada Jagoda Rzechowska-Ochrym.