Jedną z kluczowych kwestii, o której powinien pamiętać inwestor przygotowujący się do finansowania wybranego przez siebie przedsiębiorstwa, jest prawne zabezpieczenie swoich interesów i ulokowanego w danej transakcji kapitału. Narzędziem, które na to pozwala są umowy liquidation preferences. Ich temat dla serwisu „Rynku Prawniczego” omówił radca prawny, associate Marcin Rudzki. Zapraszamy do lektury.
Czym są umowy liquidation preferences?
Chociaż obecnie nie istnieje jednolita definicja prawna liquidation preferences, można przyjąć, że umowy tego typu są kategorią uprawnień inwestora, za pomocą których może on odzyskać środki ulokowane w dany projekt. W zależności od formy porozumienia zawartego między inwestorem a founderami, zwrotowi może podlegać część lub całość wpłaconego kapitału, a w niektórych przypadkach wpłacone środki są dodatkowo powiększone o odsetki z kapitału.
Liquidation preferences znajdują zastosowanie w takich przypadkach, jak:
- rozwiązanie (likwidację) spółki;
- zbycie (sprzedaż) części lub wszystkich udziałów bądź akcji w spółce na rzecz podmiotu trzeciego;
- zbycie lub wydzierżawienie całości lub części majątku spółki bądź jej kluczowych aktywów;
- udzielenie licencji na kluczowe prawa własności intelektualnej spółki;
- inne zdarzenie funkcjonalnie powodujące przejęcie (zmianę) kontroli nad spółką
Podział liquidation preferences
Praktyka prawno-biznesowa pokazuje, że liquidation preferences można podzielić na dwie kategorie:
- Preferencje uczestniczące (participating) – pozwalają inwestorom nie tylko uzyskać zwrot z inwestycji, ale również zapewniają mu uczestnictwo w podziale pozostałej kwoty, np. według ilości posiadanych akcji.
- Preferencje nieuczestniczące (non participating) – zapewniają inwestorowi możliwość wyboru pomiędzy zwrotem zainwestowanego wkładu a uzyskaniem świadczeń należnych mu jako wspólnikowi bądź akcjonariuszowi. Wybór jest tutaj dokonywany według wyższej kwoty.
Znacznie więcej informacji na temat Liquidation preferences uzyskają Państwo z lektury całego materiału specjalisty KWKR. Artykuł jest bezpłatnie dostępny tutaj. Jeśli natomiast mają Państwo dodatkowe pytania związane z tym zakresem, serdecznie zapraszamy do kontaktu – nasi specjaliści z przyjemnością rozwieją wszystkie wątpliwości związane z liquidation preferences