Marcin Rudzki i Sandra Murdzek dla Dziennika Gazety Prawnej: „Sądowa kontrola uchwał wymaga aktywności akcjonariusza i bezbłędnej procedury”
W spółkach akcyjnych możliwość zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia nie jest przywilejem tylko mniejszościowych akcjonariuszy – każdy akcjonariusz może dążyć do sądowej weryfikacji decyzji, jeśli wykaże naruszenie swoich praw lub proceduralne uchybienia. Praktyka dowodzi jednak, że kluczem do skutecznego zaskarżenia nie jest sam fakt uczestnictwa w zgromadzeniu, lecz skrupulatne przestrzeganie wymagań formalnych oraz umiejętność udowodnienia bezprawnego ograniczenia uprawnień korporacyjnych. O zasadach sądowej kontroli uchwał piszą na łamach dzisiejszego wydania Dziennika Gazety Prawnej senior associate Marcin Rudzki i junior associate Sandra Murdzek.
Kto może zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia?
Katalog podmiotów uprawnionych do kwestionowania uchwał ma charakter zamknięty i nie podlega modyfikacji przez statut czy uchwały organów spółki. Prawo to przysługuje zarządowi, radzie nadzorczej, poszczególnym członkom tych organów, likwidatorom oraz akcjonariuszom – pod warunkiem spełnienia określonych przesłanek. Ustawodawca wyraźnie premiuje aktywność akcjonariuszy, wychodząc z założenia, że „nieobecni nie mają racji”. Akcjonariusz chcący zaskarżyć uchwałę musi głosować przeciw niej i zażądać zaprotokołowania sprzeciwu, chyba że posiada akcje nieme lub został bezzasadnie niedopuszczony do uczestnictwa w zgromadzeniu.
Bezzasadne niedopuszczenie do walnego zgromadzenia
Szczególną sytuacją uprawniającą do zaskarżenia jest bezzasadne niedopuszczenie akcjonariusza do udziału w zgromadzeniu. Może to przybrać formę jawną – jak niewpuszczenie do sali obrad – lub pośrednią, polegającą na pozbawieniu prawa głosu, wypowiedzi czy zadawania pytań. Za niedopuszczenie uznaje się także odmowę akceptacji pełnomocnika akcjonariusza, wyłączenie z części zgromadzenia czy utrudnianie udziału w trybie zdalnym poprzez awarie systemów czy niewłaściwe platformy elektroniczne. W takich przypadkach ciężar dowodu spoczywa na akcjonariuszu – to on musi wykazać, że niedopuszczenie było bezzasadne i nie miało podstawy prawnej.
Wadliwe zwołanie i naruszenie porządku obrad
Akcjonariusz nieobecny na walnym zgromadzeniu może również zaskarżyć uchwałę, gdy zgromadzenie zostało zwołane wadliwie lub gdy uchwała dotyczyła sprawy nieobjętej porządkiem obrad. Wadliwość zwołania obejmuje sytuacje, gdy dokonał tego nieuprawniony organ, naruszono terminy lub sposób powiadomienia akcjonariuszy, albo gdy ogłoszenie zawierało błędne informacje. Porządek obrad musi być na tyle precyzyjny, aby akcjonariusz mógł podjąć świadomą decyzję o uczestnictwie i odpowiednio się przygotować. Zbyt lakoniczne określenie przedmiotu obrad, które nie oddaje rzeczywistego przebiegu zgromadzenia, może także stanowić podstawę do zaskarżenia uchwały.
Terminy i konsekwencje prawne
Były akcjonariusz zachowuje prawo do zaskarżenia uchwały, jeśli dotyczy ona jego praw korporacyjnych lub majątkowych – dotyczy to zwłaszcza przypadków przymusowego umorzenia lub wykupu akcji. Akcjonariusz uprawniony do skarżenia może żądać uchylenia uchwały w terminie miesiąca lub stwierdzenia jej nieważności w terminie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały. Pozwaną jest spółka, a opłata sądowa wynosi 5 tysięcy złotych od każdej zaskarżanej uchwały.
Na jakie jeszcze kwestie należy zwrócić uwagę przy zaskarżaniu uchwał walnego zgromadzenia spółki akcyjnej – na to pytanie w swoim tekście, który ukazał się w Dzienniku Gazety Prawnej, odpowiadają Marcin Rudzki i Sandra Murdzek z kancelarii KWKR.
