Projekty KWKR warte zapamiętania: od pierwszych inwestycji po międzynarodową ekspansję ze spółkami Ailleron i Software Mind
W ramach naszego rebrandingu chcemy podzielić się najważniejszymi projektami, które stanowią o sile i doświadczeniu KWKR. Tym razem na tapet bierzemy wyjątkową współpracę ze spółkami Ailleron, Software Mind i Enterprise Investors, która pokazuje pełną drogę naszego wsparcia – od początkowej inwestycji strategicznej, przez międzynarodowe akwizycje, aż po proces konsolidacji i exitu. Ta wieloletnia współpraca dowodzi zdolności KWKR do kompleksowego doradztwa w dynamicznie rozwijających się spółkach technologicznych o międzynarodowym zasięgu.
Początek drogi – strategiczna inwestycja Enterprise Investors
Nasza historia ze Software Mind rozpoczęła się od niezwykle istotnej transakcji inwestycyjnej, która położyła fundamenty pod międzynarodową ekspansję spółki. Nasz zespół świadczył doradztwo w toku przygotowań do procesu inwestycyjnego oraz w negocjacjach warunków transakcji na rzecz spółki Ailleron – czołowego dostawcy nowoczesnych produktów i usług technologicznych.
W ramach tej strategicznej transakcji jedna z największych firm private equity w Europie Środkowo-Wschodniej, Enterprise Investors, zainwestowała w Software Mind 111 milionów złotych poprzez odkup od Ailleron części istniejących udziałów za 40 milionów złotych oraz dokapitalizowanie spółki kwotą 71 milionów złotych. Przyniosło to funduszowi 50,2% udziałów w Software Mind, przy jednoczesnym zachowaniu kontroli operacyjnej nad Software Mind przez Ailleron.
Ta fundacyjna inwestycja umożliwiła realizację ambitnego planu dynamicznego budowania wiodącej grupy na polskim i globalnym rynku software house’ów.
Międzynarodowa ekspansja – akwizycje w Ameryce Północnej i Południowej
Kolejnym krokiem w naszej współpracy było wsparcie Software Mind w pierwszej znaczącej międzynarodowej akwizycji. Nasz klient nabył większościowy pakiet akcji w Virtual Mind – spółce świadczącej przedsiębiorcom nowoczesne rozwiązania IT, działającej w Argentynie i Stanach Zjednoczonych. Virtual Mind przez ponad 15 lat realizowało projekty dla klientów w Ameryce Północnej, takich jak Khoros, Naviga, Disco, Trio, Quik!, Reveal Markets czy Gopuff. Spółka oferowała innowacyjne oprogramowanie, elastyczne zespoły, ewoluujące rozwiązania mobilne oraz intuicyjny design UI/UX.
Nabycie przez Software Mind 70% udziałów w Virtual Mind stanowiło kolejny krok w realizacji strategii międzynarodowej ekspansji. Celem naszego wsparcia prawnego było ułatwienie całego procesu i pomoc w pogodzeniu interesów wielu stron zgodnie z prawem polskim, amerykańskim, argentyńskim i angielskim. Nasi eksperci zadbali również o aspekty podatkowe transakcji, wykazując się gruntowną znajomością prawa korporacyjnego, kontraktowego i międzynarodowego.
Prosoft LLC – największa akwizycja w historii grupy
Kolejnym milowym krokiem była akwizycja amerykańskiej spółki Prosoft LLC (właściciela marki number8) o wartości prawie 50 milionów dolarów amerykańskich – największa transakcja w historii Software Mind. Inwestycja została sfinansowana częściowo z funduszy własnych spółki, a częściowo z kredytu udzielonego przez BNP Paribas S.A. o wartości 150 milionów złotych
Pełna konsolidacja amerykańskich aktywów
Końcowym etapem naszej współpracy było wsparcie przy pełnej konsolidacji grupy kapitałowej Software Mind w Stanach Zjednoczonych. Doradzaliśmy przy pośrednim nabyciu pozostałych 30% udziałów w amerykańskich spółkach Virtual M Inc. oraz The Big Three 912 Inc.
W wyniku realizacji umowy nabycia pozostałych udziałów klient stał się pośrednio właścicielem 100% udziałów w obu spółkach z siedzibą w Delaware. Zespół KWKR przeprowadził skuteczne negocjacje warunków umowy oraz koordynował procedurę międzynarodowego podpisania i zamknięcia transakcji, współpracując z prawnikami z USA i Argentyny oraz z wewnętrznym działem prawnym klienta.
Pełny cykl współpracy – od startupu do międzynarodowej grupy
Nasza wieloletnia współpraca z Software Mind stanowi doskonały przykład kompleksowego wsparcia prawnego spółki technologicznej na wszystkich etapach jej rozwoju. Od początkowej inwestycji strategicznej Enterprise Investors, przez międzynarodowe akwizycje, aż po pełną konsolidację grupy – towarzyszyliśmy Software Mind w każdym kluczowym momencie jego transformacji z polskiego software house’u w międzynarodową grupę technologiczną. Ta współpraca potwierdza zdolność KWKR do świadczenia usług prawnych najwyższej jakości nie tylko na rynku polskim, ale także w regionie CEE oraz w Stanach Zjednoczonych.