Prosta Spółka Akcyjna wyróżnia się na tle dotychczas istniejących w polskim prawie modeli spółek kapitałowych rodzajem wnoszonych wkładów. To z kolei może rodzić pewne wątpliwości w zakresie ich wyceny.
Dowolna postać wkładu
Jedną z najistotniejszych cech wyróżniających prostą spółkę akcyjną na tle pozostałych spółek kapitałowych jest określenie wnoszonego do spółki wkładu niepieniężnego na pokrycie akcji jako wszelkiego wkładu mającego wartość majątkową. Chodzi tutaj zwłaszcza o wkład w formie świadczenia pracy lub usług. Taka definicja wkładu kontrastuje z uregulowaniem tzw. zdolności aportowej. Zdolność ta nie dopuszcza w spółce kapitałowej wkładu w postaci świadczenia pracy bądź usług. Jednocześnie zbliża w tym zakresie P.S.A. do spółek osobowych. Postać wkładu jest przez to w zasadzie w pełni dowolna – o ile możliwe jest określenie jego wartości majątkowej.
W takim przypadku możemy w P.S.A. wyróżnić dwa rodzaje wkładów:
- kapitałowe – obejmują wkłady pieniężne i niepieniężne posiadające zdolność aportową. Przeznacza się je na poczet kapitału akcyjnego;
- niekapitałowe – pozbawione zdolności aportowej, przyjmujące najczęściej postać świadczenia pracy i usług. Nie są one też przeznaczane na poczet kapitału akcyjnego.
Wycena wkładów
W przypadku tradycyjnych wkładów do spółki kapitałowej, tj. pieniężnych i niepieniężnych (przykładowo w postaci nieruchomości lub urządzeń), problem wyceny sprowadza się najczęściej do ustalenia wartości godziwej danego składnika majątkowego. Inaczej sprawa się ma w przypadku P.S.A., gdzie wkład stanowić może kapitał ludzki. Swobodny charakter P.S.A. pozwala przyjąć dowolne zasady przy wycenianiu pracy lub usług akcjonariusza. Żadne z tych elementów nie zasila bowiem kapitału akcyjnego, którego wysokość najbardziej interesuje kontrahentów. Zatem z perspektywy obrotu brakuje zagrożeń związanych z zawyżeniem tego rodzaju wkładu. Dodatkowo 3-letni termin na wniesienie wkładów wymusza na akcjonariuszach (obejmujących akcje za kapitał ludzki) faktyczne przystąpienie do świadczenia zadeklarowanej przez siebie pracy lub usług.
Dokonanie wyceny poszczególnych wkładów zależy więc przede wszystkim od wzajemnych ustaleń akcjonariuszy P.S.A., przy uwzględnieniu uwarunkowań rynkowych, w ramach których funkcjonuje spółka i trzymania się godziwej wartości wkładów niepieniężnych zaliczanych w poczet kapitału akcyjnego. Można zatem przyjąć, że wkład niekapitałowy danego akcjonariusza obejmujący przykładowo jego wysokie umiejętności, doświadczenie lub know-how w dziedzinie IT zostanie wyceniony tak samo lub nawet wyżej niż „tradycyjny” kapitał pieniężny, przyznając tym samym decydującą rolę w strukturze akcjonariatu pomysłodawcom, twórcom i wynalazcom – a niekoniecznie inwestorom.
Kapitał akcyjny
Ustrój majątkowy P.S.A. cechują dwa zasadnicze elementy. Są nimi kapitał akcyjny pełniący rolę kapitału podstawowego, odmiennego jednak konstrukcyjnie od znanego na gruncie KSH kapitału zakładowego, oraz akcje pozbawione nominału. W P.S.A. zrezygnowano z instytucji kapitału zakładowego, przyjętej na gruncie sp. z o.o. i S.A., na rzecz kapitału akcyjnego, którego minimalna wartość wynosi 1 zł.
Kapitał akcyjny – w przeciwieństwie do zakładowego – nie ma stałego charakteru. W dodatku jego wysokość nie może być określana w umowie spółki. W konsekwencji modyfikacja jego wysokości nie odbywa się w ramach sformalizowanej procedury. Kapitał akcyjny zasilany jest tylko przez wkłady rzeczywiście wniesione – w przeciwieństwie do wkładów niekapitałowych oraz takich, których wniesienie jedynie zadeklarowano w umowie spółki.
Kapitał akcyjny podlega ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców rejestru sądowego, podobnie jak zmiany jego wysokości. Motywując przyjęcie modelu kapitału akcyjnego wskazywano na liczne mankamenty związane z kapitałem zakładowym. Zwracano uwagę na jego ścisłe powiązanie z prawami udziałowymi wspólników. To z kolei znacznie utrudniało ukształtowanie mocnej pozycji wspólników oferujących przede wszystkim kapitał ludzki. Porzucenie tej konstrukcji znajduje również odzwierciedlenie w praktyce zagranicznej – posiadania kapitału zakładowego w określonej minimalnej wysokości w ogóle nie wymaga się w USA. Sytuacja ma się podobnie w wielu państwach europejskich, w których wprowadza się co najwyżej kwotę minimalną wynoszącą 1 euro (np. Francja, Włochy).
W tym kontekście obawy związane z istnieniem spółek nie posiadających innych wkładów niż kapitał ludzki należy uznać za wyolbrzymione. Kontrahenci posiadają dostęp do danych na temat wysokości kapitału akcyjnego (innymi słowy sumy wkładów gotówkowych i tradycyjnych wkładów niepieniężnych). Tym samym mogą zweryfikować rynkowo podmioty nie dysponujące klasycznymi środkami majątkowymi. To z kolei może doprowadzić do sytuacji, że zawiązanie lub rozpoczęcie działalności przez proste spółki akcyjne będzie mogło w wielu przypadkach nastąpić dopiero po uzyskaniu inwestora, zapewniającego transparentny wkład kapitałowy.
Więcej zalet niż wad?
P.S.A. stanowi więc pewnego rodzaju kompromis między stabilnością sp. z o.o., a potencjałem, jaki zawiera kapitał ludzki. Oczywiście samo rozliczenie kapitału ludzkiego może przysparzać pewną trudność. Zwłaszcza jeśli sam kapitał obejmuje niespotykane dotychczas na rynku innowacyjne rozwiązania. Równie problematyczne może też być zróżnicowanie wyceny pracy różnych podmiotów świadczonej na rzecz tej samej spółki.
Zwiększenie swobody w zakresie wkładów wnoszonych do spółki daje całą gamę możliwości. Szczególne korzyści mogą odnieść startupy lub spółki, które nie chcą lub nie mogą angażować wkładu pieniężnego w ich funkcjonowanie. Zapraszamy do kontaktu w celu poznania wszystkich szans i możliwości, widniejących przed konkretną spółką!
Chcesz być na bieżąco? Zapisz się do naszego newslettera!