Spółka komandytowo-akcyjna to atrakcyjna forma prawna zdobywająca w ostatnich latach coraz większą popularność wśród przedsiębiorców. Z czego wynika to zainteresowanie? Jego główną przyczyną są korzyści płynące z faktu posiadania przez ten rodzaj działalności gospodarczej cech zarówno spółek kapitałowych, jak i osobowych. Przedstawiamy, jaka jest reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej oraz czym charakteryzuje się tego typu przedsiębiorstwo.
Jak definiuje się spółkę komandytowo-akcyjną?
Pojęcie spółki komandytowo-akcyjnej zdefiniowano w art. 125 Kodeksu spółek handlowych. Z treści przepisu wynika, że spółka komandytowo-akcyjna to spółka osobowa, która ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. W przypadku tego rodzaju działalności gospodarczej co najmniej jeden wspólnik określony jako komplementariusz odpowiada bez ograniczenia za zobowiązania spółki, a minimum jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
Ze względu na osobowy charakter spółka komandytowo-akcyjna nie posiada osobowości prawnej. Cechuje ją jednak podmiotowość prawna, a zatem może samodzielnie uczestniczyć w obrocie prawnym. Aspektem świadczącym o osobowej naturze tej formy działalności jest również rola komplementariuszy. Wspólnicy pełniący tę funkcję, występują jako reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej, a przy tym ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania finansowe.
Jak wspomnieliśmy, ten rodzaj spółek ma również kapitałową naturę. Kluczowa w tym przypadku jest postać akcjonariusza, który towarzyszy komplementariuszowi zamiast komandytariusza. Wspólnicy będący akcjonariuszami działają w roli biernych inwestorów, którzy nie mogą reprezentować spółki bez pełnomocnictwa, ale za to nie odpowiadają własnym majątkiem za jej zobowiązania.
Jak wygląda reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej?
Przed udzieleniem odpowiedzi na pytanie, kto reprezentuje spółkę komandytowo-akcyjną, warto ustalić, co ta funkcja oznacza. Prawo do reprezentowania spółki to umocowanie wspólnika do działania w jej imieniu. Dzięki temu uprawnieniu czynności prawne podjęte przez takiego wspólnika z osobami trzecimi są wiążące dla spółki.
Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej przez komplementariuszy
Z reguły reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej tworzona jest przez komplementariuszy, którzy z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie zostali pozbawieni prawa do jej reprezentowania. Dopuszcza się zawieranie zapisu w statucie, o tym, że każdy komplementariusz jest uprawniony do samodzielnego składania oświadczenia woli za spółkę. Istnieje również możliwość powołania jednego lub kilku wspólników do reprezentacji spółki z jednoczesnym wyłączeniem pozostałych. Pozbawienie praw do reprezentacji spółki w trakcie jej trwania jest osiągalne w ramach zmiany statutu, na którą muszą zgodzić się wszyscy komplementariusze.
Kiedy akcjonariusz może reprezentować spółkę?
Aby akcjonariusz mógł reprezentować spółkę, musi otrzymać odpowiednie umocowanie od komplementariuszy. W każdym przypadku zakres jego możliwości będzie jednak ograniczony w stosunku do ich uprawnień.
Akcjonariusz może reprezentować spółkę wyłącznie w roli pełnomocnika. Co istotne, jeżeli dokonał czynności prawnej, nie posiadając pełnomocnictwa, nie ujawniając go lub przekraczając zakres swoich uprawnień, to odpowiada wobec osób trzecich w sposób osobisty i nieograniczony za jej konsekwencje.
Podsumowanie
Spółka komandytowo-akcyjna jest formą działalności gospodarczej, w której obowiązki reprezentacyjne pełnią zwykle komplementariusze, a w szczególnych przypadkach i w ograniczonym stopniu mogą to robić również akcjonariusze. Wybór tego rodzaju spółki niesie za sobą wiele korzyści, ale wiąże się również z pewnymi minusami takimi jak m.in. minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosząca aż 50 tysięcy złotych. Przed podjęciem decyzji o zawiązaniu tego typu spółki warto zapewnić sobie profesjonalne doradztwo, którego najlepszym źródłem będzie wyspecjalizowana w obszarze m&a kancelaria.
Kancelaria radców prawnych Michała Koniecznego i Marcina Wierzbickiego oferuje ekspercką obsługę prawną dla różnego typu przedsiębiorstw, w tym spółek komandytowo-akcyjnych. Nasi klienci zainteresowani stworzeniem, przekształceniem lub kupnem spółki mogą liczyć na pomoc wykwalifikowanych specjalistów z dużym doświadczeniem w tej dziedzinie. Serdecznie zapraszamy do kontaktu.