28.12.2021

Kto reprezentuje spółkę komandytowo-akcyjną?

Kancelaria Prawna

Spółka komandytowo-akcyjna to atrakcyjna forma prawna zdobywająca w ostatnich latach coraz większą popularność wśród przedsiębiorców. Z czego wynika to zainteresowanie? Jego główną przyczyną są korzyści płynące z faktu posiadania przez ten rodzaj działalności gospodarczej cech zarówno spółek kapitałowych, jak i osobowych. Przedstawiamy, jaka jest reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej oraz czym charakteryzuje się tego typu przedsiębiorstwo.

Jak definiuje się spółkę komandytowo-akcyjną?

Pojęcie spółki komandytowo-akcyjnej zdefiniowano w art. 125 Kodeksu spółek handlowych. Z treści przepisu wynika, że spółka komandytowo-akcyjna to spółka osobowa, która ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. W przypadku tego rodzaju działalności gospodarczej co najmniej jeden wspólnik określony jako komplementariusz odpowiada bez ograniczenia za zobowiązania spółki, a minimum jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Ze względu na osobowy charakter spółka komandytowo-akcyjna nie posiada osobowości prawnej. Cechuje ją jednak podmiotowość prawna, a zatem może samodzielnie uczestniczyć w obrocie prawnym. Aspektem świadczącym o osobowej naturze tej formy działalności jest również rola komplementariuszy. Wspólnicy pełniący tę funkcję, występują jako reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej, a przy tym ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania finansowe.

Jak wspomnieliśmy, ten rodzaj spółek ma również kapitałową naturę. Kluczowa w tym przypadku jest postać akcjonariusza, który towarzyszy komplementariuszowi zamiast komandytariusza. Wspólnicy będący akcjonariuszami działają w roli biernych inwestorów, którzy nie mogą reprezentować spółki bez pełnomocnictwa, ale za to nie odpowiadają własnym majątkiem za jej zobowiązania.

Jak wygląda reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej?

Przed udzieleniem odpowiedzi na pytanie, kto reprezentuje spółkę komandytowo-akcyjną, warto ustalić, co ta funkcja oznacza. Prawo do reprezentowania spółki to umocowanie wspólnika do działania w jej imieniu. Dzięki temu uprawnieniu czynności prawne podjęte przez takiego wspólnika z osobami trzecimi są wiążące dla spółki.

Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej przez komplementariuszy

Z reguły reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej tworzona jest przez komplementariuszy, którzy z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie zostali pozbawieni prawa do jej reprezentowania. Dopuszcza się zawieranie zapisu w statucie, o tym, że każdy komplementariusz jest uprawniony do samodzielnego składania oświadczenia woli za spółkę. Istnieje również możliwość powołania jednego lub kilku wspólników do reprezentacji spółki z jednoczesnym wyłączeniem pozostałych. Pozbawienie praw do reprezentacji spółki w trakcie jej trwania jest osiągalne w ramach zmiany statutu, na którą muszą zgodzić się wszyscy komplementariusze.

Kiedy akcjonariusz może reprezentować spółkę?

Aby akcjonariusz mógł reprezentować spółkę, musi otrzymać odpowiednie umocowanie od komplementariuszy. W każdym przypadku zakres jego możliwości będzie jednak ograniczony w stosunku do ich uprawnień.

Akcjonariusz może reprezentować spółkę wyłącznie w roli pełnomocnika. Co istotne, jeżeli dokonał czynności prawnej, nie posiadając pełnomocnictwa, nie ujawniając go lub przekraczając zakres swoich uprawnień, to odpowiada wobec osób trzecich w sposób osobisty i nieograniczony za jej konsekwencje.

Podsumowanie

Spółka komandytowo-akcyjna jest formą działalności gospodarczej, w której obowiązki reprezentacyjne pełnią zwykle komplementariusze, a w szczególnych przypadkach i w ograniczonym stopniu mogą to robić również akcjonariusze. Wybór tego rodzaju spółki niesie za sobą wiele korzyści, ale wiąże się również z pewnymi minusami takimi jak m.in. minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosząca aż 50 tysięcy złotych. Przed podjęciem decyzji o zawiązaniu tego typu spółki warto zapewnić sobie profesjonalne doradztwo, którego najlepszym źródłem będzie wyspecjalizowana w obszarze m&a kancelaria.

Kancelaria radców prawnych Michała Koniecznego i Marcina Wierzbickiego oferuje ekspercką obsługę prawną dla różnego typu przedsiębiorstw, w tym spółek komandytowo-akcyjnych. Nasi klienci zainteresowani stworzeniem, przekształceniem lub kupnem spółki mogą liczyć na pomoc wykwalifikowanych specjalistów z dużym doświadczeniem w tej dziedzinie. Serdecznie zapraszamy do kontaktu.

Chcesz być na bieżąco? Zapisz się do naszego newslettera

Zapisując się do naszego newslettera wyrażasz zgodę na przesyłanie drogą e-mail informacji na temat istotnych wydarzeń z dziedziny prawa, zmian legislacyjnych oraz działalności Kancelarii.

czytaj więcej

Administratorem Twoich danych osobowych jest KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Kącik 4, 30-549 Kraków. Twoje dane będą przetwarzane w celu wysyłki naszego newslettera. Masz prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich kopii, sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz wniesienia skargi do organu nadzorczego. Więcej szczegółów znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.

Kontakt

KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A.
Strona jest chroniona przez Google reCAPTCHA v3. Więcej informacji o Google reCAPTCHA znajduje się w polityce prywatności i warunkach świadczenia usług.

Administratorem Twoich danych osobowych jest
KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Kącik 4, 30-549 Kraków. NIP: 9452181482 REGON: 123240424
Przetwarzamy Twoje dane wyłącznie w celu udzielenia odpowiedzi na wiadomość przesłaną przez formularz kontaktowy i dalszej komunikacji (co stanowi nasz prawnie uzasadniony interes) – przez czas nie dłuższy niż konieczny do udzielenia Ci odpowiedzi, a potem przez okres przedawnienia ewentualnych roszczeń. Masz prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich kopii, sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz wniesienia skargi do organu nadzorczego. Więcej szczegółów znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.
Warszawa

Rondo ONZ 1,

00-124 Warszawa,

+48 12 3957161

kontakt@kwkr.pl

Chcesz być na bieżąco? Zapisz się do naszego newslettera

Zapisując się do naszego newslettera wyrażasz zgodę na przesyłanie drogą e-mail informacji na temat istotnych wydarzeń z dziedziny prawa, zmian legislacyjnych oraz działalności Kancelarii.

czytaj więcej

Administratorem Twoich danych osobowych jest KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Kącik 4, 30-549 Kraków. Twoje dane będą przetwarzane w celu wysyłki naszego newslettera. Masz prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich kopii, sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz wniesienia skargi do organu nadzorczego. Więcej szczegółów znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.

 

Do you want to be up to date? Sign up for our newsletter

By subscribing to our newsletter, you consent to the sending of information by e-mail on important events in the field of law, legislative changes and the activities of the Law Firm.

read more

The administrator of your personal data is KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. with headquarters in Krakow, ul. Kącik 4, 30-549 Krakow. Your data will be processed for the purpose of sending our newsletter. You have the right to request access to your personal data, their copies, rectification, deletion or limitation of processing, as well as the right to object to the processing and to lodge a complaint with the supervisory authority. More details can be found in our Privacy Policy.