Alternatywna spółka inwestycyjna – w skrócie „ASI” – to alternatywny fundusz inwestycyjny funkcjonujący w polskim porządku prawnym od 2016 roku. ASI wprowadzono na mocy zmiany ustawy o funduszach inwestycyjnych. Jest ona przystępną formą zbiorowego inwestowania, wiążącą się z korzyściami podatkowymi.
Definicja ASI
Jak stanowi definicja legalna zawarta w wyżej wskazanej ustawie – alternatywna spółka inwestycyjna – to jedna z form alternatywnych funduszy inwestycyjnych, inna niż specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty i fundusz inwestycyjny zamknięty.
Prowadzenie ASI jest możliwe w różnych formach prawnych. Ustawa przewiduje prowadzenie ASI w formie spółki kapitałowej (sp. z o.o. lub SA), spółki europejskiej, spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej. Oznacza to że Alternatywna Spółka Inwestycyjna nie jest sama w sobie „odrębną” formą organizacyjną – wykorzystywane są do jej prowadzenia dobrze znane spółki prawa handlowego, co upraszcza prowadzenie działalności inwestycyjnej w sposób regulowany.
Przedmiot działalności Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej
W myśl ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi przedmiotem działalności ASI jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.
Zbieranie aktywów od wielu inwestorów może odbywać się na wiele sposobów – najczęściej będzie po prostu polegało na wniesieniu wkładu do spółki. Tytułem przykładu – zbieraniem aktywów będzie wnoszenie do spółki z o.o., przez kilku jej wspólników, środków pieniężnych na pokrycie nowo utworzonych udziałów lub wnoszenie wkładów przez komandytariuszy spółki komandytowej w zamian za ogół praw i obowiązków w tej spółce.
Lokowanie aktywów w interesie inwestorów to nic innego jak inwestowanie zgromadzonych uprzednio środków. Lokowaniem aktywów będzie przykładowo nabycie udziałów w spółce produkującej maszyny przemysłowe, bądź też objecie nowo utworzonych udziałów spółki gaming’owej. Lokowanie środków powinno odbywać się zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.
Co istotne, zbieranie aktywów oraz ich inwestowanie (lokowanie) ma być – z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych – wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej. Oznacza to, że nie można łączyć działalności inwestycyjnej ASI z inną działalnością gospodarczą.
Zarządzający Alternatywną Spółką Inwestycyjną
Każda alternatywna spółka inwestycyjna musi posiadać zarządzającego. Jak sama nazwa wskazuje zarządzający zarządza alternatywną spółką inwestycyjną, w tym co najmniej portfelem inwestycyjnym tej spółki oraz ryzykiem. W praktyce oznacza to prowadzenie spraw ASI. Zarządzający pełni więc podobną rolę jak towarzystwo funduszy inwestycyjnych. Jednakże regulacja jego działalności jest znacznie mniej rygorystyczna.
W przypadku gdy ASI prowadzone jest w formie spółki kapitałowej (z o.o. lub SA) albo spółki europejskiej, alternatywna spółka inwestycyjna jest jednocześnie swoim zarządzającym. Zarządzającym jest więc de facto zarząd spółki kapitałowej. W tym przypadku mamy do czynienia z jednością ASI oraz zarządzającego Alternatywną Spółką Inwestycyjną. Określa się to jako „wewnętrznie zarządzane ASI”. Cała struktura zamyka się w jednej spółce.
Komplementariusz spółki – kiedy może być zarządzającym?
W przypadku gdy Alternatywna Spółka Inwestycyjna jest spółką komandytową lub komandytowo – akcyjną, zarządzającym ASI jest komplementariusz spółki. Jest to wspólnik odpowiedzialny za zobowiązania spółki bez ograniczeń. W tym wypadku komplementariuszem może być tylko spółka kapitałowa. Przykładowo: spółka komandytowa prowadzi działalność jako alternatywna spółka inwestycyjna; jej jedynym komplementariuszem jest spółka z o.o.; spółka z o.o. jest zarządzającym ASI, który zarządza alternatywną spółką inwestycyjną, w tym co najmniej portfelem inwestycyjnym tej spółki komandytowej oraz ryzykiem.
W tym schemacie to spółka komandytowa skupia w sobie zbieranie aktywów od inwestorów (wspólnicy wnoszą do tej spółki wkłady) oraz dokonywanie inwestycji (spółka nabywa oraz obejmuje udziały w innych spółkach). Natomiast spółka z o.o. prowadzi sprawy Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej, w tym np. podejmuje decyzję o dokonaniu określonej inwestycji. W tym przypadku mamy do czynienia z rozdzieleniem Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej oraz zarządzającego ASI. Określa się to jako „zewnętrznie zarządzanie ASI”. Cała struktura wymaga co najmniej dwóch spółek. Przewagą tego typu struktury, jest możliwość tworzenie wielu Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych, z różnymi lub takimi samymi politykami inwestycyjnymi, natomiast z jednym zarządzającym. Pozwala to osiągnąć dużą elastyczność przy realizacji różnych projektów.
ASI a polityka inwestycyjna
Przy tej okazji należy wskazać czym jest polityka inwestycyjna. Politykę inwestycyjną należy rozumieć jako ogólne ramy w zakresie lokowania zgromadzonych aktywów. Podejmowanie konkretnych decyzji inwestycyjnych należy natomiast rozumieć jako realizację polityki inwestycyjnej ASI. Co istotne, brak sporządzenia pisemnej polityki inwestycyjnej, nie świadczy o tym, że dana spółka nie jest ASI. Istotny jest tu całokształt prowadzonej przez ten podmiot działalności.
Alternatywna Spółka Inwestycyjna w ostatnim czasie
W chwili pisania tego artykułu w rejestrze prowadzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego wpisanych zostało 200 zarządzających ASI oraz około 250 samych ASI. Jak wspominałem powyżej, zewnętrznie zarządzający ASI może zarządzać więcej niż jednym ASI. Należy spodziewać się, że liczba ta będzie stabilnie rosła. Jest to związane po pierwsze z „oswajaniem” się rynku z tego typem podmiotów, a co ważniejsze korzyściami podatkowymi. Przejawiają się one w zwolnieniu od podatku dochodowego przy spełnieniu określonych warunków. Będzie to istotniejsze również w świetle opodatkowania spółek komandytowych.
Masz pytanie dotyczące Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej? Skontaktuj się z naszym zespołem specjalizującym się w tej tematyce.