Spółki

W związku z wejściem w życie prawa holdingowego w październiku 2022 r. pojawił się nowy obowiązek sprawozdawczy Rad Nadzorczych w spółkach, związany z zamknięciem roku obrotowego 2022. Nowelizacja zobowiązuje Rady Nadzorcze do sporządzania dodatkowego sprawozdania ze swojej działalności za rok obrotowy. A to nie koniec obowiązków.

Przedmiot sprawozdania

Obok dotychczasowego obowiązku Rad Nadzorczych do sporządzania i składania Zgromadzeniu Wspólników (Walnemu Zgromadzeniu) corocznego pisemnego sprawozdania z:

• oceny sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• oceny wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

nowelizacja KSH z października 2022 r. wprowadziła obowiązek sporządzenia pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy (już za 2022 rok jeżeli pokrywa się z kalendarzowym). Zakres takiego sprawozdania został wskazany jedynie w odniesieniu do spółek akcyjnych w art. 382 § 3(1) KSH. W przypadku spółek z o.o. i prostych spółek akcyjnych nie jest on określony przepisami, ale ww. przepis może stanowić punkt odniesienia. Sprawozdanie to nie podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego, jednak spółki akcyjne i PSA mają obowiązek udostępnienia go akcjonariuszom najpóźniej na 15 dni przez Walnym Zgromadzeniem (art. 68 UoR).

Rada Nadzorcza odpowiada za kontakt z biegłym rewidentem

W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu przez biegłego rewidenta (dotyczy to wszystkich spółek akcyjnych i pozostałych typów spółek spełniające wymogi z art. 64 ust. 1 pkt 4 UoR), Rada Nadzorcza jest obowiązana zapewnić uczestnictwo biegłego rewidenta lub przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej na której przedstawi on sprawozdanie z badania oraz udzieli odpowiedzi na pytania. Taki obowiązek powinna przewidywać umowa z audytorem.

Możliwe konsekwencje prawne i obowiązek protokołowania

Niezrealizowanie powyższych obowiązków może rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani zapewnić, aby sprawozdanie finansowe spełniało ustawowe wymagania. Za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem naruszającym zarówno ten obowiązek (art. 4a UoR) jak i pozostałe na zasadach ogólnych (art. 293 KSH) ponoszą oni odpowiedzialność wobec spółki.

Należy przy tym pamiętać, że zarówno uchwały Zarządu jak i Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokół powinien zawierać:

• porządek obrad,
• imiona i nazwiska obecnych członków organu,
• liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
• występujące zdanie odrębne wraz z jego ewentualnym umotywowaniem.

Protokół podpisuje co najmniej członek organu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin organu stanowi inaczej.