17.03.2023

Nowy obowiązek sprawozdawczy rad nadzorczych

Maciej Ziemiański

W związku z wejściem w życie prawa holdingowego w październiku 2022 r. pojawił się nowy obowiązek sprawozdawczy Rad Nadzorczych w spółkach, związany z zamknięciem roku obrotowego 2022. Nowelizacja zobowiązuje Rady Nadzorcze do sporządzania dodatkowego sprawozdania ze swojej działalności za rok obrotowy. A to nie koniec obowiązków.

Przedmiot sprawozdania

Obok dotychczasowego obowiązku Rad Nadzorczych do sporządzania i składania Zgromadzeniu Wspólników (Walnemu Zgromadzeniu) corocznego pisemnego sprawozdania z:

  • oceny sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • oceny wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

nowelizacja KSH z października 2022 r. wprowadziła obowiązek sporządzenia pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy (już za 2022 rok jeżeli pokrywa się z kalendarzowym). Zakres takiego sprawozdania został wskazany jedynie w odniesieniu do spółek akcyjnych w art. 382 § 3(1) KSH. W przypadku spółek z o.o. i prostych spółek akcyjnych nie jest on określony przepisami, ale ww. przepis może stanowić punkt odniesienia. Sprawozdanie to nie podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego, jednak spółki akcyjne i PSA mają obowiązek udostępnienia go akcjonariuszom najpóźniej na 15 dni przez Walnym Zgromadzeniem (art. 68 UoR).

Rada Nadzorcza odpowiada za kontakt z biegłym rewidentem

W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu przez biegłego rewidenta (dotyczy to wszystkich spółek akcyjnych i pozostałych typów spółek spełniające wymogi z art. 64 ust. 1 pkt 4 UoR), Rada Nadzorcza jest obowiązana zapewnić uczestnictwo biegłego rewidenta lub przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej na której przedstawi on sprawozdanie z badania oraz udzieli odpowiedzi na pytania. Taki obowiązek powinna przewidywać umowa z audytorem.

Możliwe konsekwencje prawne i obowiązek protokołowania

Niezrealizowanie powyższych obowiązków może rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani zapewnić, aby sprawozdanie finansowe spełniało ustawowe wymagania. Za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem naruszającym zarówno ten obowiązek (art. 4a UoR) jak i pozostałe na zasadach ogólnych (art. 293 KSH) ponoszą oni odpowiedzialność wobec spółki.

Należy przy tym pamiętać, że zarówno uchwały Zarządu jak i Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokół powinien zawierać:

  • porządek obrad,
  • imiona i nazwiska obecnych członków organu,
  • liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
  • występujące zdanie odrębne wraz z jego ewentualnym umotywowaniem.

Protokół podpisuje co najmniej członek organu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin organu stanowi inaczej.

Chcesz być na bieżąco? Zapisz się do naszego newslettera

Zapisując się do naszego newslettera wyrażasz zgodę na przesyłanie drogą e-mail informacji na temat istotnych wydarzeń z dziedziny prawa, zmian legislacyjnych oraz działalności Kancelarii.

czytaj więcej

Administratorem Twoich danych osobowych jest KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Kącik 4, 30-549 Kraków. Twoje dane będą przetwarzane w celu wysyłki naszego newslettera. Masz prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich kopii, sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz wniesienia skargi do organu nadzorczego. Więcej szczegółów znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.

Kontakt

KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A.
Strona jest chroniona przez Google reCAPTCHA v3. Więcej informacji o Google reCAPTCHA znajduje się w polityce prywatności i warunkach świadczenia usług.

Administratorem Twoich danych osobowych jest
KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Kącik 4, 30-549 Kraków. NIP: 9452181482 REGON: 123240424
Przetwarzamy Twoje dane wyłącznie w celu udzielenia odpowiedzi na wiadomość przesłaną przez formularz kontaktowy i dalszej komunikacji (co stanowi nasz prawnie uzasadniony interes) – przez czas nie dłuższy niż konieczny do udzielenia Ci odpowiedzi, a potem przez okres przedawnienia ewentualnych roszczeń. Masz prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich kopii, sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz wniesienia skargi do organu nadzorczego. Więcej szczegółów znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.
Warszawa

Rondo ONZ 1,

00-124 Warszawa,

+48 12 3957161

kontakt@kwkr.pl

Chcesz być na bieżąco? Zapisz się do naszego newslettera

Zapisując się do naszego newslettera wyrażasz zgodę na przesyłanie drogą e-mail informacji na temat istotnych wydarzeń z dziedziny prawa, zmian legislacyjnych oraz działalności Kancelarii.

czytaj więcej

Administratorem Twoich danych osobowych jest KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Kącik 4, 30-549 Kraków. Twoje dane będą przetwarzane w celu wysyłki naszego newslettera. Masz prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich kopii, sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz wniesienia skargi do organu nadzorczego. Więcej szczegółów znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.

 

Do you want to be up to date? Sign up for our newsletter

By subscribing to our newsletter, you consent to the sending of information by e-mail on important events in the field of law, legislative changes and the activities of the Law Firm.

read more

The administrator of your personal data is KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. with headquarters in Krakow, ul. Kącik 4, 30-549 Krakow. Your data will be processed for the purpose of sending our newsletter. You have the right to request access to your personal data, their copies, rectification, deletion or limitation of processing, as well as the right to object to the processing and to lodge a complaint with the supervisory authority. More details can be found in our Privacy Policy.