Michał Piechota dla Rzeczpospolitej: „Jak uniknąć wyścigu o fotel prezesa w spółce z o.o.?”

Wygaśnięcie mandatów członków zarządu spółki z o.o., którzy powołani zostali na wspólną kadencję, oznaczać może „reset” w stosunkach korporacyjnych spółki i dalsze nieprzewidziane skutki. Jak temu przeciwdziałać? O tym na łamach piątkowego wydania Rzeczpospolitej pisze Michał Piechota, associate w KWKR.

Mandaty członków zarządu powołanych na wspólną kadencję wygasają z dniem podjęcia uchwały, zatwierdzającej sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy. Przepisy kodeksu spółek handlowych wskazują, że ten moment następuje z końcem dnia odbycia zgromadzenia wspólników. Choć jest to często interpretowane jako przedłużenie mandatu o kilka godzin, wygaśnięcie mandatów oznacza de facto „reset” w zarządzie spółki. Problem może pojawić się w spółkach, gdzie członkowie zarządu nie są wybierani przez zgromadzenie wspólników, a między wspólnikami występuje konflikt interesów. 

O północy po dniu odbycia zgromadzenia wspólników dochodzi do całkowitego opróżnienia zarządu spółki, co otwiera możliwość powołania nowych członków. W spółkach, gdzie funkcje w zarządzie nie są równorzędne, może to prowadzić do rywalizacji o fotel prezesa, zwłaszcza gdy umowa spółki premiuje prezesa zarządu. Konflikty mogą powstać, jeśli wspólnicy nie uzgodnią między sobą, kto powinien pełnić kluczowe funkcje. 

Aby uniknąć chaosu przy konstytuowaniu się nowego zarządu, kluczowe jest precyzyjne sformułowanie postanowień umowy spółki. Powinny one zawierać dokładną procedurę wiążącą wspólników wskazujących nowych członków zarządu, w tym mechanizmy pozwalające na usuwanie ewentualnych kolizji między składanymi oświadczeniami. Warto również ograniczyć możliwości podejmowania kluczowych decyzji przez nowy zarząd bez zgody wspólników oraz rozważyć zawarcie dodatkowej umowy między uprzywilejowanymi wspólnikami, zabezpieczającej przed nieuzgodnionym działaniem jednej ze stron. 

Jakie dodatkowe zabezpieczenia można wprowadzić, aby chronić interesy wspólników w sytuacji konfliktu i jak prawidłowo wykonać uprawnienie osobiste do powołania członka zarządu? 

Na te i wiele innych pytań w swoim tekście, który ukazał się na łamach Rzeczpospolitej, odpowiada adwokat Michał Piechota, członek zespołu prawa korporacyjnego w KWKR.  

Zapraszamy serdecznie do lektury!