28.06.2021

Najważniejsze rozwiązania przewidziane na gruncie prostej spółki akcyjnej

Paulina Opiełka
Dominik Korybalski

Po kolejnych przesunięciach 1 lipca tego roku ostatecznie wejdą w życie przepisy. Wprowadzając do polskiego prawa nowy typ spółki kapitałowej – prostą spółkę akcyjną (P.S.A.). Ma ona łączyć w sobie cechy spółki z o.o. i akcyjnej oraz zawierać pewne elementy spółek osobowych.

Dla kogo P.S.A.?

Autorzy projektu nowych przepisów wyszli z założenia, że P.S.A. ma odpowiadać na zapotrzebowania dynamicznie rozwijającego się rynku innowacji i nowych technologii. Powinna także stanowić atrakcyjny model prowadzenia działalności gospodarczej przez startupy. Przede wszystkim mają w tym pomóc swoboda organizacyjna i elastyczna struktura majątkowa.

Możliwość wniesienia przez akcjonariuszy wkładów w postaci świadczenia pracy lub usług

Tym samym P.S.A. zbliża się do spółek osobowych. To rozwiązanie z jednej strony ma ułatwić osobom dysponującym jedynie kapitałem osobowym (wiedza, umiejętności, know-how) rozpoczęcie działalności gospodarczej w formie spółki kapitałowej. Z drugiej – odpowiadać modelowi biznesowemu, w którym pomysłodawcy (dzięki wsparciu finansowemu ze strony inwestorów) mogą w pełni skupić się na rozwoju swoich idei i wcielaniu ich w życie.

Rezygnacja z instytucji kapitału zakładowego

Rolę kapitału podstawowego P.S.A. będzie pełnił kapitał akcyjny. Jego minimalna wartość wynosić ma 1 zł. Będzie on zasilany jedynie przez wkłady kapitałowe (tj. inne niż świadczenie pracy lub usług itp.). Kapitał akcyjny nie może być określony w umowie spółki. W konsekwencji – nie jest przedmiotem procedury podwyższania i obniżania znanej na gruncie pozostałych spółek kapitałowych. Wskazuje się go jednak w rejestrze przedsiębiorców, co rodzi obowiązek zgłaszania zmian jego wysokości do KRS. Taka konstrukcja nawiązuje do europejskich tendencji do tworzenia form prawnych pozbawionych wymogów co do kapitału zakładowego (lub ustalenia tego wymogu na symbolicznym poziomie) obecnej m.in. w Belgii, Czechach, Francji, Irlandii.

W zamian za wkłady (niezależnie jakiego rodzaju) akcjonariusze obejmą pozbawione wartości nominalnej akcje podlegające wpisowi do elektronicznego rejestru akcjonariuszy na zasadach analogicznych jak w spółce akcyjnej. Rozporządzanie akcjami będzie mogło się odbywać przy zachowaniu formy dokumentowej. Ma to ułatwić obrót nimi za pośrednictwem nowoczesnych metod (np. aplikacji mobilnych). W odróżnieniu od akcji spółki akcyjnej akcje P.S.A. nie będą mogły być przedmiotem zorganizowanego obrotu. A to z kolei determinuje „prywatny” charakter nowego typu spółki.

Dowolność przy ustanowieniu modelu struktury organizacyjnej spółki

Akcjonariusze będą mogli wybrać między tzw. modelem monistycznym a modelem dualistycznym. Pierwszy był dotychczas znany w prawodawstwie anglosaskim. Wiąże się z powołaniem rady dyrektorów (jednolitym organie skupiającym w sobie funkcje zarządcze i kontrolne). Drugi  – popularny w Polsce – polega na równoległym funkcjonowaniu dwóch organów: kierowniczego (zarządu) i kontrolnego (rada nadzorcza). Nic nie stoi również na przeszkodzie w przyjęciu rozwiązania znanego na gruncie spółki z o.o. Chodzi tu o ustanowienie w spółce wyłącznie samego zarządu. W czasie trwania spółki będzie również można dokonać zmiany przyjętego modelu na inny, zależnie od aktualnych potrzeb akcjonariuszy.

Wykreślenie P.S.A. będzie mogło się odbyć bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Ta możliwość pojawi się w sytuacji, gdy walne zgromadzenie podejmie uchwałę przewidującą przejęcie całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Ale czy samo wykreślenie będzie w ogóle opłacalne?

Artykuł został przygotowany we współpracy z Fundacją Prawo dla technologii

Chcesz być na bieżąco? Zapisz się do naszego newslettera

Zapisując się do naszego newslettera wyrażasz zgodę na przesyłanie drogą e-mail informacji na temat istotnych wydarzeń z dziedziny prawa, zmian legislacyjnych oraz działalności Kancelarii.

czytaj więcej

Administratorem Twoich danych osobowych jest KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Kącik 4, 30-549 Kraków. Twoje dane będą przetwarzane w celu wysyłki naszego newslettera. Masz prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich kopii, sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz wniesienia skargi do organu nadzorczego. Więcej szczegółów znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.

Kontakt

KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A.
Strona jest chroniona przez Google reCAPTCHA v3. Więcej informacji o Google reCAPTCHA znajduje się w polityce prywatności i warunkach świadczenia usług.

Administratorem Twoich danych osobowych jest
KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Kącik 4, 30-549 Kraków. NIP: 9452181482 REGON: 123240424
Przetwarzamy Twoje dane wyłącznie w celu udzielenia odpowiedzi na wiadomość przesłaną przez formularz kontaktowy i dalszej komunikacji (co stanowi nasz prawnie uzasadniony interes) – przez czas nie dłuższy niż konieczny do udzielenia Ci odpowiedzi, a potem przez okres przedawnienia ewentualnych roszczeń. Masz prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich kopii, sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz wniesienia skargi do organu nadzorczego. Więcej szczegółów znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.
Warszawa

Rondo ONZ 1,

00-124 Warszawa,

+48 12 3957161

kontakt@kwkr.pl

Chcesz być na bieżąco? Zapisz się do naszego newslettera

Zapisując się do naszego newslettera wyrażasz zgodę na przesyłanie drogą e-mail informacji na temat istotnych wydarzeń z dziedziny prawa, zmian legislacyjnych oraz działalności Kancelarii.

czytaj więcej

Administratorem Twoich danych osobowych jest KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Kącik 4, 30-549 Kraków. Twoje dane będą przetwarzane w celu wysyłki naszego newslettera. Masz prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich kopii, sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz wniesienia skargi do organu nadzorczego. Więcej szczegółów znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.

 

Do you want to be up to date? Sign up for our newsletter

By subscribing to our newsletter, you consent to the sending of information by e-mail on important events in the field of law, legislative changes and the activities of the Law Firm.

read more

The administrator of your personal data is KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. with headquarters in Krakow, ul. Kącik 4, 30-549 Krakow. Your data will be processed for the purpose of sending our newsletter. You have the right to request access to your personal data, their copies, rectification, deletion or limitation of processing, as well as the right to object to the processing and to lodge a complaint with the supervisory authority. More details can be found in our Privacy Policy.