20.01.2021

Pożyczki konwertowalne w inwestycjach w start-upy (convertible loans)

Paulina Opiełka
convertible loans

Jedną z coraz bardziej popularnych form inwestowania w start-upy są tzw. pożyczki konwertowalne na udziały. Zanim zdecydujemy się na skorzystanie z tego typu rozwiązania, warto przeanalizować ich plusy i ryzyka z nim związane.

Convertible loan – czym jest?

Pożyczka konwertowalna, znana w języku angielskim pod nazwą „convertible loan”, to forma finansowania dłużnego. Inwestor udziela pożyczki start-upowi, z tą różnicą, że zamiast zwrotu środków wraz z oprocentowaniem, w momencie konwersji uzyskuje udziały w Startupie na uprzywilejowanych zasadach. Zasady otrzymywania pożyczek i ich konwersji na udziału są każdorazowo indywidualnie ustalane pomiędzy stronami w umowie. Takie rozwiązanie jest jednak nadal rzadko wdrażane w Polsce, mimo że w  innych krajach, zwłaszcza w USA, cieszy się dużą popularnością. Jedną z przyczyn takiego stanu rzeczy jest mniejsza zaufanie inwestorów do tego mechanizmu oraz inne metody zabezpieczeń, niż w typowych umowach inwestycyjnych, które nie zawsze odpowiadają założycielom.

Pożyczki konwertowalne – dlaczego warto z nich skorzystać?

Podstawowa zaleta takiego rozwiązania to szybkość zawarcia umowy. Wynika to ze stosunkowo prostej formy jej przygotowania. Umowa na pożyczkę konwertowalną nie powoduje tylu komplikacji jak na przykład umowa inwestycyjna – można ją przygotować bez udziału notariusza, nie wymaga też tak szczegółowego określenia ładu korporacyjnego oraz opcji na udziałach, jak w typowej umowie inwestycyjnej.

W porównaniu do umowy inwestycyjnej, umowa pożyczki konwertowanej daje również większą elastyczność w określaniu ilości udziałów, które należą się inwestorowi. Inwestor otrzymuje swoje udziały dopiero po jakimś czasie, kiedy spółka jest dłużej na rynku i łatwiej można ją wycenić. Warto pamiętać, że zbyt wczesna waluacja startupów jest nie tylko niekorzystna dla obu stron umowy, ale często okazuje się wręcz niemożliwa. Obie strony unikają więc ryzyka związanego z wydaniem inwestorowi zbyt „dużego” lub zbyt „małego” kawałka startupowego „tortu” na etapie, gdy nie wiadomo jeszcze, ile ten „tort” jest wart.

Finansowanie na podstawie pożyczki konwertowalnej

Umowa pożyczki może zawierać różne zasady konwersji pożyczki na udziały. Dwie podstawowe, na których opiera się większość formuł to: CAP i DISCOUNT. Ta pierwsza – CAP – to parametr wskazujący na maksymalną wycenę, po której może nastąpić konwersja. W przypadku, gdy waluacja firmy okaże się wyższa od CAP, inwestor powołując się na podpisaną umowę pożyczki konwertowalnej może skonwertować się na udziały po niższej wycenie.

Z kolei druga z formuł – DISCOUNT – wskazuje obniżkę ceny konwersji dla inwestora. W przypadku, gdy udziały będą mieć określoną cenę emisyjną, inwestor będzie miał możliwość objąć je w ramach konwersji ze zniżką. Najczęściej spotykane przedziały zniżki oscylują między 10%-35%.

Pożyczki konwertowalne – ryzyko

Decyzja o skorzystaniu z lub udzieleniu pożyczki konwertowalnej wiąże się również z ryzykiem. Podstawową niedogodnością związaną z tym rodzajem pożyczki jest fakt, iż inwestorzy często wymagają zabezpieczenia na majątku osobistym założycieli.

Konwersja pożyczki na kapitał nie jest też jednoznaczna podatkowo i w pewnych wypadkach może zostać uznana za wkład niepieniężny. Może się to wiązać z koniecznością obciążenia kwoty wkładu na udziały po konwersji podatkiem dochodowym. Prawidłowe przeprowadzenie konwersji powinno jednak zminimalizować powyższe ryzyko. Ponadto, w przeciwieństwie do wkładów pieniężnych na kapitał zakładowy, pożyczki podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Prawnicy z Konieczny Wierzbicki mogą zaproponować Ci sposoby optymalizacji transakcji, dzięki którym pozyskasz inwestorów zainteresowanych inwestycją w formie pożyczki konwertowalnej. Masz pytania dotyczące pożyczki konwertowalnej? Chętnie na nie odpowiemy. Skontaktuj się.

Chcesz być na bieżąco? Zapisz się do naszego newslettera

Zapisując się do naszego newslettera wyrażasz zgodę na przesyłanie drogą e-mail informacji na temat istotnych wydarzeń z dziedziny prawa, zmian legislacyjnych oraz działalności Kancelarii.

czytaj więcej

Administratorem Twoich danych osobowych jest KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Kącik 4, 30-549 Kraków. Twoje dane będą przetwarzane w celu wysyłki naszego newslettera. Masz prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich kopii, sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz wniesienia skargi do organu nadzorczego. Więcej szczegółów znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.

Kontakt

KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A.
Strona jest chroniona przez Google reCAPTCHA v3. Więcej informacji o Google reCAPTCHA znajduje się w polityce prywatności i warunkach świadczenia usług.

Administratorem Twoich danych osobowych jest
KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Kącik 4, 30-549 Kraków. NIP: 9452181482 REGON: 123240424
Przetwarzamy Twoje dane wyłącznie w celu udzielenia odpowiedzi na wiadomość przesłaną przez formularz kontaktowy i dalszej komunikacji (co stanowi nasz prawnie uzasadniony interes) – przez czas nie dłuższy niż konieczny do udzielenia Ci odpowiedzi, a potem przez okres przedawnienia ewentualnych roszczeń. Masz prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich kopii, sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz wniesienia skargi do organu nadzorczego. Więcej szczegółów znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.
Warszawa

Rondo ONZ 1,

00-124 Warszawa,

+48 12 3957161

kontakt@kwkr.pl

Chcesz być na bieżąco? Zapisz się do naszego newslettera

Zapisując się do naszego newslettera wyrażasz zgodę na przesyłanie drogą e-mail informacji na temat istotnych wydarzeń z dziedziny prawa, zmian legislacyjnych oraz działalności Kancelarii.

czytaj więcej

Administratorem Twoich danych osobowych jest KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Kącik 4, 30-549 Kraków. Twoje dane będą przetwarzane w celu wysyłki naszego newslettera. Masz prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich kopii, sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz wniesienia skargi do organu nadzorczego. Więcej szczegółów znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.

 

Do you want to be up to date? Sign up for our newsletter

By subscribing to our newsletter, you consent to the sending of information by e-mail on important events in the field of law, legislative changes and the activities of the Law Firm.

read more

The administrator of your personal data is KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. with headquarters in Krakow, ul. Kącik 4, 30-549 Krakow. Your data will be processed for the purpose of sending our newsletter. You have the right to request access to your personal data, their copies, rectification, deletion or limitation of processing, as well as the right to object to the processing and to lodge a complaint with the supervisory authority. More details can be found in our Privacy Policy.