Trwają prace nad ważną nowelizacją Kodeksu spółek handlowych

W Ministerstwie Aktywów Państwowych trwają prace nad reformą Kodeksu spółek handlowych, która w projekcie ustawy zmieniającej zakłada m.in. wprowadzenie elementów prawa grup spółek (prawa koncernowego). Prace nad tymi zmianami przeszły z początkowego etapu konsultacji społecznych (które zakończyły się w dniu 19 września br.) do bardziej zaawansowanych prac. W okresie przeprowadzania konsultacji do ministerstwa wpłynęły łącznie 73 stanowiska, w tym od kancelarii prawnych, izb gospodarczych oraz branżowych czy związków zawodowych, co jest oceniane w podobny sposób przez wielu uczestników obrotu gospodarczego – regulacje dotyczące działalności grup kapitałowych są w Polsce bardzo potrzebne, a dotychczasowa, lakoniczna regulacja stosunków dominacji, zależności, powiązania i zarządzania spółką zależną nie zdała egzaminu praktycznego.

Brak wyraźnej i kompleksowej regulacji powoduje, że pomimo faktu, że tzw. holdingi spółek stanowią trzon rodzimej gospodarki, w świetle przepisów prawa formalnie każda ze spółek wchodzących w skład takiego holdingu jest podmiotem w pełni niezależnym od podmiotu dominującego względem niego, a osoby zarządzające taką spółką powinny się kierować wyłącznie jej interesem. Ma to ogromne znaczenie przede wszystkim dla kontrahentów i biznesowych partnerów takiej grupy – w obecnym stanie prawnym wykluczone jest przebicie tzw. zasłony korporacyjnej i pociągnięcia do odpowiedzialności spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej, o ile nie doszło do zawarcia umowy o zarządzanie spółką zależną, co należy do wyjątkowej rzadkości w praktyce obrotu gospodarczego w Polsce. W wielu przypadkach owa niezależność jest jednak fikcją, a nad interesem samej spółki często przeważa interes innych spółek z grupy (w tym spółki dominującej). Proponowana nowelizacja ma stanowić wstęp do formalnego uregulowania stosunków prawnych pomiędzy podmiotami powiązanymi.

W następnej kolejności projekt zostanie przekazany do zaopiniowania przez organy i instytucje zainteresowane treścią przyszłej legislacji. Pisma w tej sprawie nie zostały jeszcze rozesłane przez ministerstwo.