Osoby decydujące się na założenie firmy muszą przemyśleć, jaki typ działalności gospodarczej będzie dla nich odpowiedni. Spółka komandytowo-akcyjna to jeden z rodzajów przedsiębiorstwa, który nie bez przyczyny cieszy się dużą popularnością. Ta forma prawna łączy w sobie zarówno cechy spółki osobowej, jak i kapitałowej. Wyjaśniamy, czym jest spółka komandytowo-akcyjna oraz wskazujemy, jakie są jej wady i zalety.
Pobierz e-book – „Wszystko co chciałbyś wiedzieć o Spółce komandytowo – akcyjnej”:
Co to jest spółka komandytowo-akcyjna?
Definicja tego pojęcia znajduje się w art. 125 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nią spółką komandytowo–akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
Jakie wnioski można wyciągnąć z treści tego przepisu? Przede wszystkim należy zauważyć fundamentalną zmianę w stosunku do spółki komandytowej. W spółce komandytowo-akcyjnej obok komplementariusza zamiast komandytariusza występuje akcjonariusz. Ta modyfikacja sprawia, że omawiana forma prawna przejawia cechy spółki kapitałowej. Akcjonariusze nie są odpowiedzialni za zobowiązania spółki, a ich rola sprowadza się do funkcjonowania w roli biernych inwestorów. Nie mają prawa do reprezentowania interesów firmy, chyba że zostali do tego specjalnie upoważnieni.
Spółka komandytowo-akcyjna przejawia również cechy charakterystyczne dla spółki osobowej. Przede wszystkim nie posiada osobowości prawnej, a wyłącznie podmiotowość prawną, co oznacza, że może w pełni samodzielnie uczestniczyć w obrocie prawnym. Ważnym przymiotem tej formy działalności gospodarczej jest rola komplementariuszy, którzy w nieograniczony sposób personalnie odpowiadają za zobowiązania firmy podobnie jak w przypadku spółki komandytowej. To również oni, w przeciwieństwie do akcjonariuszy, są uprawnieni do reprezentowania spraw przedsiębiorstwa.
Zalety spółki komandytowo-akcyjnej
Istnieją różne przyczyny atrakcyjności spółki komandytowo-akcyjnej jako formy prowadzenia działalności gospodarczej. Wśród zalet tego rodzaju przedsiębiorstwa można wyróżnić m.in.:
- wyłączenie osobistej odpowiedzialności akcjonariuszy – wspólnicy pełniący tę funkcję nie zajmują się sprawami spółki, a także nie mogą jej reprezentować, chyba że mają ważne umocowanie zezwalające na działanie w roli pełnomocnika; odpowiedzialność majątkowa akcjonariuszy za zobowiązania spółki ogranicza się wyłącznie do wysokości wyłożonego kapitału i nie obejmuje ich majątku osobistego,
- możliwość nabywania kapitału na drodze emisji akcji – spółka może w razie potrzeby wyemitować akcji i zapewnić sobie zastrzyk finansowy dzięki akcjonariuszom, którzy nie mają wpływu na decyzje podejmowane w firmie,
- fakt, że spółka komandytowo-akcyjna nie jest objęta podwójnym opodatkowaniem – obciążenie podatkowe dotyczy wyłącznie wspólników, dzięki czemu dochody samej firmy nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania,
- opcję przekazania części zysków na reinwestycje, które nie będą podlegać opodatkowaniu,
- możliwość wyboru opodatkowania przez akcjonariuszy: podatku liniowego lub na zasadach ogólnych,
- łatwość rozszerzenia działalności na większą skalę.
Wskazane plusy spółki komandytowo-akcyjnej sprawiają, że jest to bardzo korzystne rozwiązanie zarówno dla akcjonariuszy, jak i komplementariuszy, których role wzajemnie znakomicie się uzupełniają.
Wady spółki komandytowo-akcyjnej
Niestety nie wszystkie własności tego rodzaju działalności gospodarczej są zachęcające dla przedsiębiorców. Jakie wady mają spółki komandytowo-akcyjne? Z pewnością należy do nich zaliczyć m.in.:
- wysokość wymaganego kapitału zakładowego wynoszącą minimum 50 tysięcy złotych,
- konieczność prowadzenia pełnej księgowości,
- fakt, że komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki prywatnym majątkiem,
- obowiązek zawierania uchwał walnego zgromadzenia w formie notarialnej.
Jak widać, główne wady spółki komandytowo-akcyjnej związane są z kosztownymi formalnościami. Jeśli jednak przedsiębiorcy są gotowi się z nimi zmierzyć, to ten model prowadzenia działalności gospodarczej zapewni im liczne korzyści scharakteryzowane w poprzednim paragrafie.
Podsumowanie
Spółka komandytowo-akcyjna to forma działalności gospodarczej, która stanowi pewną hybrydę spółki kapitałowej oraz osobowej. Dzięki połączeniu właściwości obu typów przedsiębiorstw następuje korzystny podział ról między wspólnikami. Akcjonariusze nie angażują się w bieżące funkcjonowanie spółki, pełniąc funkcję biernych inwestorów i nie ponosząc odpowiedzialności za jej zobowiązania. Komplementariusze są natomiast zobligowani do odpowiadania za nie majątkiem oraz uprawnieni do prowadzenia spraw przedsiębiorstwa. Podlegają przy tym kontroli organów spółki komandytowo-akcyjnej – walnego zgromadzenia oraz tworzonej w niektórych przypadkach rady nadzorczej.
Przedsiębiorcy, którzy chcą stworzyć i prowadzić spółkę komandytowo-akcyjną, powinni zapewnić sobie fachową obsługę prawną. Kancelaria radców prawnych Michała Koniecznego i Marcina Wierzbickiego świadczy kompleksowe usługi z tego zakresu w wykonaniu doświadczonych i wykwalifikowanych ekspertów. Kompetentni prawnicy z naszego zespołu gwarantują profesjonalną pomoc klientom zainteresowanym kwestiami związanymi z tworzeniem, kupowaniem i przekształcaniem spółek. Jako zajmująca się obszarem m&a kancelaria zapewniamy wysoki standard obsługi prawnej. Zapraszamy do kontaktu.
Pobierz e-book – „Wszystko co chciałbyś wiedzieć o Spółce komandytowo – akcyjnej”: