09.08.2021

Prosta Spółka Akcyjna a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Dominik Korybalski

Prosta Spółka Akcyjna w założeniu ma stać się atrakcyjną alternatywą dla przedsiębiorców działających w sektorach innowacji i nowych technologii. Wśród znacznych ułatwień wymienia się m.in. digitalizację szeregu procedur. Do rejestracji spółki wystarczy posiadać jedynie Internet. To samo tyczy się podejmowania uchwał akcjonariuszy oraz obrotu akcjami. To nie jedyne, co wyróżnia P.S.A. spośród innych spółek kapitałowych. Jakie są największe różnice między nowym tworem biznesowym a spółką z o.o.?

Kwestie formalne

Wydawać by się mogło, że początkowo nie ma zbyt wielu różnic. Zawarcie umowy i rejestracja w obydwu przypadkach wygląda podobnie. Umowę zawiera się w formie aktu notarialnego lub w systemie elektronicznym S-24. Druga opcja jest możliwa tylko przy wkładach pieniężnych. Niemniej podczas rozpatrywania szczegółów spółki różnią się… z korzyścią dla Prostej Spółki Akcyjnej.

Już przy terminie wnoszenia wkładów istnieją dla P.S.A. znaczne ułatwienia. Podczas gdy wkłady spółki z o.o. trzeba wnieść jeszcze przed rejestracją, u P.S.A. termin się wydłuża do maksymalnie trzech lat od jej rejestracji. W dodatku akcjonariusz dysponuje prawami z akcji niezależnie od ich pokrycia.

Obie spółki różni podejście do kapitału założycielskiego spółki. W P.S.A. kapitał akcyjny, który zasilają tylko wkłady kapitałowe, wynosi symboliczną złotówkę. To kontrastuje ze spółką z o.o., gdzie „na start” trzeba posiadać minimum 5.000 zł na poczet kapitału zakładowego. Ponadto w P.S.A. nie ma wymogu zmiany umowy spółki przy zmianie wysokości kapitału akcyjnego, co jest znacznym ułatwieniem formalnym. Akcje P.S.A. nie posiadają też wartości nominalnej. Są obejmowane po swobodnie ustalanej cenie emisyjnej. Z kolei w przypadku spółki z o.o. minimalna wartość minimalna udziału wynosi 50 zł. Ułatwia to ewentualną restrukturyzację P.S.A. Bowiem akcje można objąć po dowolnie niskiej cenie emisyjnej.

Akcje P.S.A.

Brak wartości nominalnej akcji P.S.A. to nie jedyne udogodnienie. Zdematerializowane akcje P.S.A. mogą być w pełni zidentyfikowane. To z kolei zapewnia ich obligatoryjny wpis w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez dom maklerski lub notariusza. Inaczej jest w spółce z o.o. Tam udziały mają jedynie postać zapisu w księdze udziałów. W dodatku nie mają zapewnionej pełnej identyfikacji ich właścicieli, co może rodzić zagrożenia w obrocie gospodarczym.

Zatem dla P.S.A. przewidziane są ułatwienia formalne, podczas gdy spółkę z o.o. formalności mocno ograniczają.

Dzieje się tak chociażby w przypadku uprzywilejowania akcji bądź udziałów. Nie można na przykład tworzyć udziałów niemych ani założycielskich zapewniających założycielom dodatkowe uprawnienia w przyszłości. Z kolei ograniczenie uprzywilejowania co do prawa głosu wynosi w spółce z o.o. do trzech głosów na udział. Nie jest zatem możliwe uprzywilejowanie ułamkowe, co w niektórych przypadkach znacznie pomogłoby rozporządzić głosami.

Ewentualna likwidacja

Samo zakończenie życia spółki z o.o. nie jest łatwe. Nie dopuszcza się stosowania procedury uproszczonej likwidacji. Zatem, zanim dojdzie do zamknięcia spółki, czeka ją jeszcze sporo formalności proceduralnych do pokonania. Całość może trwać wiele miesięcy (a w niektórych przypadkach i lat) i wiąże się z dodatkowymi kosztami.

A w przypadku P.S.A.? Rozwiązanie spółki może się odbyć w drodze przejęcia majątku przez oznaczonego akcjonariusza – po podjęciu odpowiedniej uchwały akcjonariuszy. Szybko. I skutecznie.

 

To nie jedyne różnice, jakie dzielą obydwie spółki. Inaczej na przykład wygląda podejmowanie uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, różnice pojawiają się też przy zdefiniowaniu miejsca walnego zgromadzenia. Zachęcamy do kontaktu, żeby w pełni poznać charakterystykę obydwu spółek i tym samym wybrać najlepszą opcję dla siebie.

 

Chcesz być na bieżąco? Zapisz się do naszego newslettera!

Chcesz być na bieżąco? Zapisz się do naszego newslettera

Zapisując się do naszego newslettera wyrażasz zgodę na przesyłanie drogą e-mail informacji na temat istotnych wydarzeń z dziedziny prawa, zmian legislacyjnych oraz działalności Kancelarii.

czytaj więcej

Administratorem Twoich danych osobowych jest KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Kącik 4, 30-549 Kraków. Twoje dane będą przetwarzane w celu wysyłki naszego newslettera. Masz prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich kopii, sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz wniesienia skargi do organu nadzorczego. Więcej szczegółów znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.

Kontakt

KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A.
Strona jest chroniona przez Google reCAPTCHA v3. Więcej informacji o Google reCAPTCHA znajduje się w polityce prywatności i warunkach świadczenia usług.

Administratorem Twoich danych osobowych jest
KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Kącik 4, 30-549 Kraków. NIP: 9452181482 REGON: 123240424
Przetwarzamy Twoje dane wyłącznie w celu udzielenia odpowiedzi na wiadomość przesłaną przez formularz kontaktowy i dalszej komunikacji (co stanowi nasz prawnie uzasadniony interes) – przez czas nie dłuższy niż konieczny do udzielenia Ci odpowiedzi, a potem przez okres przedawnienia ewentualnych roszczeń. Masz prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich kopii, sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz wniesienia skargi do organu nadzorczego. Więcej szczegółów znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.
Warszawa

Rondo ONZ 1,

00-124 Warszawa,

+48 12 3957161

kontakt@kwkr.pl

Chcesz być na bieżąco? Zapisz się do naszego newslettera

Zapisując się do naszego newslettera wyrażasz zgodę na przesyłanie drogą e-mail informacji na temat istotnych wydarzeń z dziedziny prawa, zmian legislacyjnych oraz działalności Kancelarii.

czytaj więcej

Administratorem Twoich danych osobowych jest KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Kącik 4, 30-549 Kraków. Twoje dane będą przetwarzane w celu wysyłki naszego newslettera. Masz prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich kopii, sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz wniesienia skargi do organu nadzorczego. Więcej szczegółów znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.

 

Do you want to be up to date? Sign up for our newsletter

By subscribing to our newsletter, you consent to the sending of information by e-mail on important events in the field of law, legislative changes and the activities of the Law Firm.

read more

The administrator of your personal data is KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. with headquarters in Krakow, ul. Kącik 4, 30-549 Krakow. Your data will be processed for the purpose of sending our newsletter. You have the right to request access to your personal data, their copies, rectification, deletion or limitation of processing, as well as the right to object to the processing and to lodge a complaint with the supervisory authority. More details can be found in our Privacy Policy.