Po kolejnych przesunięciach 1 lipca tego roku ostatecznie wejdą w życie przepisy. Wprowadzając do polskiego prawa nowy typ spółki kapitałowej – prostą spółkę akcyjną (P.S.A.). Ma ona łączyć w sobie cechy spółki z o.o. i akcyjnej oraz zawierać pewne elementy spółek osobowych.
Dla kogo P.S.A.?
Autorzy projektu nowych przepisów wyszli z założenia, że P.S.A. ma odpowiadać na zapotrzebowania dynamicznie rozwijającego się rynku innowacji i nowych technologii. Powinna także stanowić atrakcyjny model prowadzenia działalności gospodarczej przez startupy. Przede wszystkim mają w tym pomóc swoboda organizacyjna i elastyczna struktura majątkowa.
Możliwość wniesienia przez akcjonariuszy wkładów w postaci świadczenia pracy lub usług
Tym samym P.S.A. zbliża się do spółek osobowych. To rozwiązanie z jednej strony ma ułatwić osobom dysponującym jedynie kapitałem osobowym (wiedza, umiejętności, know-how) rozpoczęcie działalności gospodarczej w formie spółki kapitałowej. Z drugiej – odpowiadać modelowi biznesowemu, w którym pomysłodawcy (dzięki wsparciu finansowemu ze strony inwestorów) mogą w pełni skupić się na rozwoju swoich idei i wcielaniu ich w życie.
Rezygnacja z instytucji kapitału zakładowego
Rolę kapitału podstawowego P.S.A. będzie pełnił kapitał akcyjny. Jego minimalna wartość wynosić ma 1 zł. Będzie on zasilany jedynie przez wkłady kapitałowe (tj. inne niż świadczenie pracy lub usług itp.). Kapitał akcyjny nie może być określony w umowie spółki. W konsekwencji – nie jest przedmiotem procedury podwyższania i obniżania znanej na gruncie pozostałych spółek kapitałowych. Wskazuje się go jednak w rejestrze przedsiębiorców, co rodzi obowiązek zgłaszania zmian jego wysokości do KRS. Taka konstrukcja nawiązuje do europejskich tendencji do tworzenia form prawnych pozbawionych wymogów co do kapitału zakładowego (lub ustalenia tego wymogu na symbolicznym poziomie) obecnej m.in. w Belgii, Czechach, Francji, Irlandii.
W zamian za wkłady (niezależnie jakiego rodzaju) akcjonariusze obejmą pozbawione wartości nominalnej akcje podlegające wpisowi do elektronicznego rejestru akcjonariuszy na zasadach analogicznych jak w spółce akcyjnej. Rozporządzanie akcjami będzie mogło się odbywać przy zachowaniu formy dokumentowej. Ma to ułatwić obrót nimi za pośrednictwem nowoczesnych metod (np. aplikacji mobilnych). W odróżnieniu od akcji spółki akcyjnej akcje P.S.A. nie będą mogły być przedmiotem zorganizowanego obrotu. A to z kolei determinuje „prywatny” charakter nowego typu spółki.
Dowolność przy ustanowieniu modelu struktury organizacyjnej spółki
Akcjonariusze będą mogli wybrać między tzw. modelem monistycznym a modelem dualistycznym. Pierwszy był dotychczas znany w prawodawstwie anglosaskim. Wiąże się z powołaniem rady dyrektorów (jednolitym organie skupiającym w sobie funkcje zarządcze i kontrolne). Drugi – popularny w Polsce – polega na równoległym funkcjonowaniu dwóch organów: kierowniczego (zarządu) i kontrolnego (rada nadzorcza). Nic nie stoi również na przeszkodzie w przyjęciu rozwiązania znanego na gruncie spółki z o.o. Chodzi tu o ustanowienie w spółce wyłącznie samego zarządu. W czasie trwania spółki będzie również można dokonać zmiany przyjętego modelu na inny, zależnie od aktualnych potrzeb akcjonariuszy.
Wykreślenie P.S.A. będzie mogło się odbyć bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Ta możliwość pojawi się w sytuacji, gdy walne zgromadzenie podejmie uchwałę przewidującą przejęcie całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Ale czy samo wykreślenie będzie w ogóle opłacalne?